Basada en la novela "La hermana pequeña" de Raymond Chandler, creador del personaje de Philip Marlowe; un duro y honesto detective privado, cuya sensatez contrasta con el entorno sórdido y brutal de los bajos fondos de California donde trabaja. Marlowe es contratado por una apocada rubia de Kansas que trata de encontrar a su hermano desaparecido...
André Toulon es un titiritero y el mejor en su tipo. Un día descubre una antiquísima formula egipcia para que los muertos regresen a la vida. Decide utilizarla en sus títeres, que no tardan en convertirse en unas pequeñas bestias asesinas. Al salirse de su control, desesperado, el titiritero comete suicidio. Años más tarde, cuatro psíquicos son enviados a investigar acerca de Toulon y sus demoníacas invenciones para destruirlas. Sin embargo, los títeres harán todo por detenerlos.
En plena celebración de fin de año, la broma de un grupo de estudiantes de medicina acaba en un trágico accidente. Tres años después, vuelven a reunirse en un tren nocturno para la última gran fiesta antes de su graduación. Lo que empieza como el viaje más divertido de sus vidas no tarda en convertirse en una trágica pesadilla cuando un asesino en serie se cuela en el tren del terror.